o que é nda

Entenda o que é NDA, seu significado e como o acordo de confidencialidade funciona!

Equipe TOTVS | NEGÓCIOS | 13 junho, 2022

O NDA é mais conhecido como “acordo de confidencialidade” e, como o nome indica, serve para resguardar e garantir o sigilo de informações valiosas para o seu negócio.

Talvez você não saiba o que é NDA, mas com certeza tem interesse em entender como proteger os dados, informações e estratégias da sua empresa, certo?

Afinal, o seu sucesso é fruto de uma receita de processos, metodologias e experiência própria.

Com certeza não seria uma boa que essa receita caísse nas mãos erradas, como de seus competidores, certo?

Pois saiba que esse é o instrumento legal ideal para cumprir esse objetivo, blindando aquilo que é considerado o “segredo” do seu sucesso.

Que tal entender como esse acordo de confidencialidade pode assegurar sua competitividade, bem como melhorar a gestão de contratos?

Continue a leitura, preparamos um guia completo sobre esse assunto!

O que é NDA (Non Disclosure Agreement)?

NDA, acrônimo para “Non Disclosure Agreement“, pode ser traduzido como Acordo de Não-Divulgação ou, mais popularmente, Acordo de Confidencialidade. É um contrato que garante a proteção de determinadas informações, evitando que sejam divulgadas a terceiros.

Mas, afinal, como o mercado enxerga o Acordo de Confidencialidade?

NDA Significado: proteger os segredos da sua empresa, como os projetos industriais, fórmulas químicas, valores de contratos, entre várias outras informações.

Basicamente, segredos que sua empresa quer assegurar se aproveitamento de uma camada a mais de proteção.

Afinal, apesar dos mecanismos legais serem bastante amplos (com exemplos como a Lei de Propriedade Intelectual, Lei de Direito Autoral ou mesmo Lei de Propriedade Intelectual de Software), não é um guarda-chuva que cobre todos os dados, informações ou eventos.

Para que serve um NDA?

Mas afinal, qual o intuito de assinar um contrato NDA? Basicamente, garantir, por meio de um documento, o sigilo de determinadas informações sobre um projeto, empresa ou negociação.

É um instrumento com validade jurídica que impede que uma das partes envolvidas divulguem ou utilizem informações do determinado evento.

Além disso, evita também que documentos sejam divulgados ou repassados a terceiros não autorizados.

Qual a importância do contrato NDA para as empresas?

O NDA é importante pois é uma camada extra de proteção ao patrimônio intelectual da sua empresa, assim, assegura sua competitividade, a continuidade de suas operações e muitas vezes conserva até mesmo seu fluxo de caixa.

Pense no seguinte cenário:

Bruno, que tem uma empresa que fabrica produtos eletrônicos, criou um protótipo de fechadura eletrônica muito melhor que o da concorrência.

Antes de lançá-lo em produção e introduzi-lo ao mercado, porém, ele sabe que precisa proteger sua inovação.

Afinal, caso a tecnologia caia nas mãos de seus concorrentes, eles poderão utilizá-la e ocasionar prejuízos ao seu negócio.

Por isso, ele reúne os principais envolvidos com o projeto da nova fechadura eletrônica e propõe um contrato NDA, de modo a tornar as informações sobre seu produto sigilosas.

Caso alguma das partes viole o acordo de confidencialidade, quebrando as cláusulas definidas em contrato sobre em quais situações o sigilo se aplica, ele sofrerá com penas pré-estabelecidas.

Essas penalidades podem variar, dependendo do contrato. O mais comum é que a quebra do acordo resulte em multas.

Hoje, com os meios de comunicação se tornando cada vez mais unânimes no dia a dia das pessoas, é muito fácil para qualquer um com um dispositivo móvel em mãos compartilhar qualquer dado.

Esse é um compromisso que, apesar de não ser uma garantia definitiva, serve como instrumento oficial de proteção para as informações do seu negócio.

Quais são os tipos de NDA?

tipos de nda

Em termos gerais, é possível apontar dois tipos principais de acordos de confidencialidade: o unilateral e o mútuo.

No entanto, em alguns cenários, o acordo multilateral também é utilizado.

Pode até parecer estranho, concorda? Afinal, por que três tipos se esses contratos determinam a mesma coisa: sigilo de informações?

Bom, a resposta você pode aprender abaixo. Detalhamos as diferenças entre os contratos, confira: 

Unilateral

No unilateral, as cláusulas e a obrigação de sigilo se aplicam a apenas uma das partes envolvidas. Ou seja, só uma pessoa ou entidade assina o documento.

Mútuo

Já no acordo mútuo (também conhecido como bilateral), é o contrário: ambos os envolvidos no contrato devem assiná-lo e obedecê-lo, assegurando o sigilo dos dados entre as duas partes.

Um exemplo pode ser relacionado a empresas que realizam parcerias de negócios, como em um projeto, produto ou serviço pontual.

Multilateral

E o no multilateral, qual a diferença para o mútuo? Bom, neste acordo, todos os envolvidos também se comprometem em manter sigilo das informações.

No entanto, leva-se em conta que os envolvidos (dois ou mais) possuem graus de responsabilidade diferentes.

Ou seja, pense em um acordo com 3 envolvidos:

A primeira das partes é a única com poder de divulgar as informações, já a segunda pode divulgar parte delas, até certo limite.

Enquanto a terceira, caso queira, não pode divulgá-las em hipótese nenhuma.

Quais são as vantagens de fazer esse acordo de confidencialidade?

Mas afinal, vale mesmo a pena investir tempo, dinheiro e passar pela burocracia de fazer o acordo de confidencialidade?

A resposta vai depender do propósito, mas certamente o NDA tem incontáveis vantagens para empresas, líderes de negócios e acionistas.

O motivo é simples: ele garante que determinadas informações não sejam divulgadas indevidamente.

Mas o que mais esse acordo oferece? É o que vamos explicar a seguir:

O NDA é acessível

Qualquer pessoa ou empresa pode fazer um acordo de confidencialidade.

Esse contrato é simples de elaborar e, com o apoio jurídico necessário (que é mínimo), ele terá total validade legal.

Controla as informações que podem ser divulgadas

Se o seu negócio depende de informações confidenciais para operar ou se manter na frente dos concorrentes, o acordo pode ser uma ferramenta essencial.

Afinal, é um instrumento relativamente simples, mas que pode assegurar o sigilo de dados relevantes para sua empresa de forma abrangente.

Preserva a imagem e reputação da empresa

Cuidar da sua própria imagem como negócio muitas vezes requer que determinados eventos fiquem longe do olho público.

O NDA proporciona essa segurança, servindo como uma camada extra de garantia.

Além disso, situações que geram a necessidade do acordo podem servir de aprendizado para que sua empresa possa reorganizar seus processos, evitando que problemas assim se repitam.

Mantém o negócio competitivo

Por fim, vale ressaltar que o acordo de confidencialidade pode servir de garantia para o sucesso da sua operação.

Seu negócio tem uma receita secreta? Uma tecnologia inovadora? Uma metodologia própria, inédita e funcional?

Tudo isso pode ser protegido sob um acordo do tipo, mantendo as informações importantes dentro dos limites da sua empresa.

Quando fazer um NDA?

Um acordo de confidencialidade pode ser usado para proteger qualquer informação comercial do seu negócio e que você deseje que não seja de conhecimento do público em geral.

Exemplos de informações que podem ser protegidas sob esse contrato podem incluir:

  • Inventou um produto, serviço ou solução qualquer e quer proteger sua criação? O NDA pode servir como proteção extra — afinal, você pode também patentear sua criação.
  • Planos de negócios, propostas comerciais, blueprints de serviços, relatórios financeiros, de marketing e de resultados gerais, documentos em geral da sua organização.
  • Ideais de novos produtos, serviços, conteúdos para seus canais online, roteiros de novos projetos, qualquer informação do tipo que for compartilhada com terceiros.
  • Informações confidenciais e proprietárias que podem ser acessadas por funcionários ou colaboradores.
  • Planos e ideias gerados em um trabalho em grupo ou brainstorming da empresa.

Receitas, fórmulas e outras combinações químicas.

Em geral, podemos resumir as situações que você, como líder de negócios, vai precisar de um NDA nas seguintes:

  • Com investidores;
  • Com franqueados;
  • Com colaboradores;
  • Com fornecedores ou prestadores de serviços.

Ok, mas e quando esse tipo de acordo não é necessário — ou melhor, não é aplicável?

Bom, existem diferentes cenários. Como ressaltamos ao longo do texto, esse acordo é uma camada de proteção.

Às vezes, a única. Outras, apenas uma das proteções possíveis.

Lembra que logo acima mencionamos a invenção de um produto? Patentear a ideia é uma maneira bem eficiente de protegê-la.

É claro, isso não quer dizer que sua invenção não será pública, mas ao menos que nenhuma outra pessoa ou empresa irá utilizar sua exata ideia e, em termos simples, plagiar seu trabalho.

Além disso, propostas comerciais podem requerer um acordo de confidencialidade — no entanto, não existe uma obrigação clara de que você precisa compartilhar todos os seus segredos nesse apresentação.

Logo, com um pouco de criatividade, é possível criar apresentações mais completas e menos reveladoras, evitando a necessidade de um acordo de confidencialidade.

Além disso, falamos de um contrato com suas devidas formalidades. No mínimo, ele precisará ser elaborado pelo seu time ou assessor legal, o que custa dinheiro e tempo.

Qualquer pessoa pode fazer um NDA?

Uma das grandes facilidades do acordo de confidencialidade é que, mediante uma causa justa e específica o suficiente, qualquer pessoa pode elaborar esse contrato.

É claro, há a questão legal por trás.

Contar com um advogado ou consultor jurídico na hora de criar o documento, escrever as cláusulas e certificar-se de que está tudo correto é essencial.

Como fazer um NDA?

Bom, e agora que você sabe o que é NDA e quando ele se aplica, é hora de aprender como fazer um, certo?

Como mencionamos, o ideal é contar com o auxílio de um profissional capacitado, mas nada impede que você entenda o que o seu acordo precisa conter!

Afinal, sem as cláusulas certas, o NDA não passa de um pedaço de papel ou arquivo de texto.

Vamos lá?

  1. Identifique as partes: esclareça a quem o contrato se aplica
  2. Definição de confidencialidade: afinal, quais informações o seu negócio quer proteger? Quanto mais específica sua descrição, melhor, pois você evita brechas.
  3. Escopo de atuação: o acordo vai se aplicar em quais casos, apenas evitar a divulgação de informações ou também seu uso comercial por terceiros? É aqui que as obrigações da(s) outra(s) parte(s) devem ser descritas.
  4. Datas: é necessário definir a validade deste termo — e sim, ele pode ter prazo “indeterminado”, mas deve ser algo acordado por todas as partes.
  5. Penalidades em caso de quebra de contrato: por fim, o acordo deve detalhar as penalidades para o caso de uma das partes quebrar alguma cláusula. Vale também detalhar as exceções, ou seja, quando a confidencialidade não se aplica, como em depoimentos à Justiça ou ordens judiciais.

Modelo de NDA

Que tal conferir como é um acordo de confidencialidade?

Por se tratar de um contrato composto de algumas páginas, vamos mostrar a primeira para você entender o formato, combinado? Confira!

NDA Contrato Exemplo:

NDA: Dúvidas frequentes

Antes de finalizar esse conteúdo, que tal sanar algumas dúvidas rápidas sobre o assunto? Separamos duas perguntas muito repetidas entre clientes e leitores, confira:

Por que o NDA é muito usado em startups?

Como startups costumam lidar com muitas informações sensíveis à divulgação pública (pois focam em inovação e na criação de soluções inéditas), o NDA funciona como uma ferramenta comum para esses negócios.

Além disso, são empresas em constantes conversas com investidores, acionistas e com o mercado de ações, o que torna suas decisões ainda mais estratégicas e confidenciais.

Quais figuras devem estar presentes no contrato NDA?

O acordo deve conter, no mínimo, duas pessoas físicas ou jurídicas. Uma delas é quem está propondo o acordo de confidencialidade, já a(s) outra(s) é(são) quem deve aceitá-lo, assiná-lo e, assim, cumpri-lo.

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Conclusão

E você, gostou de aprender mais sobre o NDA e como esse instrumento pode ser importante para o seu negócio?

No dia a dia de uma empresa, pode chegar o momento em que certas informações devem ficar apenas nos limites da sua organização.

Para isso, o acordo de confidencialidade é essencial!

Esperamos que esse artigo ajude você a elaborar o melhor NDA para o seu negócio!

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