alteração de sociedade limitada para unipessoal

Alteração de Sociedade Limitada para Unipessoal: veja como fazer

Equipe TOTVS | NEGÓCIOS | 25 abril, 2022

A alteração de Sociedade Limitada para Unipessoal pode ser uma alternativa vantajosa para os empreendedores que desejam se tornar sócios únicos.

Na natureza jurídica de Sociedade Limitada Unipessoal, ou SLU, existem algumas diferenças, como a separação do patrimônio pessoal do empreendedor e do patrimônio empresarial e também a dispensa de um capital social mínimo.

Se atualmente sua empresa está registrada como LTDA e você deseja migrar para SLU, continue a leitura. 

Vamos mostrar o passo a passo e mostrar a diferença dessas modalidades de empresas em comparação ao MEI, EI e EIRELI.

O que é Sociedade Limitada?

Sociedade Limitada, também chamada de sociedade de responsabilidade limitada, é um dos tipos societários mais escolhidos pelas pequenas e médias empresas do Brasil.

Nesse sistema, os sócios não podem ser responsabilizados pelos prejuízos advindos da atividade da sociedade para além das suas participações, salvo em casos especiais, previstos em lei.

A natureza jurídica desse tipo societário é regulamentada pelo Código Civil Brasileiro de 2002, nos artigos 1.052 a 1.087.

Todas as empresas que vêm acompanhadas da sigla LTDA são regidas por essas disposições legais.

A Sociedade Limitada é composta por um ou mais sócios e não há um valor mínimo de capital social estabelecido.

A responsabilidade de cada sócio é proporcional ao dinheiro investido, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social da empresa.

Confira algumas das principais características da sociedade limitada:

  • a retirada ou distribuição dos lucros para os sócios é proibida em casos de prejuízo ao capital do negócio;
  • um dos sócios pode ser excluído caso não pague o valor estabelecido no contrato social, quebre algum termo do contrato ou coloque a empresa em risco;
  • todos os sócios têm uma responsabilidade limitada ao valor investido no capital, desde que já esteja totalmente integralizado na empresa. Isso garante uma maior proteção patrimonial aos outros sócios devido à divisão de patrimônios da empresa e de seus fundadores.

O que é Sociedade Limitada Unipessoal?

alteração de sociedade limitada para unipessoalA Sociedade Limitada Unipessoal, também conhecida pela sigla SLU, é um tipo societário similar à sociedade limitada, mas com somente uma pessoa no quadro de sócios.

Ou seja, a pessoa que deseja empreender pode abrir uma empresa Limitada sem a necessidade de outro sócio.

Nesse modelo societário, não existe um limite para o capital social ou para o faturamento.

Além disso, na Sociedade Limitada Unipessoal, o empreendedor pode contratar mais de um colaborador e é possível formalizar mais atividades empresariais.

Como esse tipo de sociedade surgiu?

A Sociedade Limitada Unipessoal foi criada por meio da Lei 13.874 de 2019, também conhecida como Lei da Liberdade Econômica.

Foi a partir dessa lei que se tornou possível que sociedades limitadas tenham apenas uma pessoa no quadro de sócios.

Entretanto, é importante frisar que a legislação não criou um novo tipo jurídico, mas somente permitiu que a LTDA, que antes só poderia existir com pluralidade de sócios, seja constituída ou se mantenha com um único sócio.

Quais são as vantagens de alterar a Sociedade Limitada para Unipessoal?

A principal vantagem da Sociedade Limitada Unipessoal é que o empreendedor vai poder tocar o negócio por conta própria sem sócios.

Outras vantagens são:

  • a pessoa jurídica da empresa é separada da figura do empresário;
  • se a necessidade de ter sócios novamente surgir, basta realizar uma alteração no Contrato Social, constando os novos sócios integrantes;
  • o patrimônio pessoal do dono do empreendimento não é afetado pelas obrigações da organização;
  • não há a necessidade da permanência de um sócio minoritário, meramente figurativo, para se valer dos benefícios de uma sociedade limitada.

E as desvantagens?

Um dos principais pontos negativos da Sociedade Limitada Unipessoal é relativo à regra utilizada para a razão social da empresa.

Nesses casos, ao se adotar a opção “Firma”, o nome jurídico da empresa obrigatoriamente deve ser formado pelo nome civil do seu proprietário seguido da palavra Limitada (LTDA).

Nesses registros, os primeiros nomes do empreendedor podem ser abreviados, contudo, o último sobrenome não.

Por exemplo, vamos supor que o nome de um empreendedor seja João Lucas Pereira. A razão social da empresa pode então ser João Lucas Pereira LTDA ou J. L. Pereira LTDA.

Ainda assim, nada impede que o empresário opte pela forma de nome jurídico por “Denominação”, em que ele pode incluir palavras de uso comum e expressões.

Também vale destacar aqui que também é possível incluir um nome fantasia de sua escolha, ou seja, a marca pela qual a empresa se tornará conhecida pelo público.

Qual a diferença entre Sociedade Limitada Unipessoal, EIRELI, MEI e EI?

Em comparação ao MEI, a SLU é uma modalidade de empresa mais “desconhecida” pelos brasileiros e bastante confundida com a EIRELI. 

Contudo, existem diferenças muito importantes que você deve conhecer antes de decidir em qual a sua empresa deve se inserir.

A SLU, como vimos, é a modalidade mais recomendada para empresários que atuam em uma atividade que não se encaixa nem no MEI e nem na EI.

Essa alternativa de empresa também é interessante para os empreendedores que não querem dispor do valor exigido como capital social na EIRELI

Além de permitir a adesão ao Simples Nacional, na Sociedade Limitada Unipessoal não é obrigatório ter sócios ou valor mínimo de abertura, e há uma lista extensa de profissões que podem ser beneficiadas.

Essas são as principais características da SLU. Agora vamos compará-las aos modelos MEI, EI e EIRELI:

EIRELI

Para muitos empresários e contadores, a EIRELI é a opção que foi substituída pela SLU, por conta de todas vantagens que uma modalidade tem sobre a outra.

Em resumo, a EIRELI é um tipo societário de microempresa. Aqui, é exigido apenas um sócio, que é o próprio fundador da empresa.

Nessa opção de empresa, não é exigido um limite de faturamento anual e o empreendedor ainda pode utilizar o Simples Nacional.

Contudo, diferente da SLU, aqui é necessário apresentar um capital social correspondente a 100 salários mínimos vigentes no momento de abertura da empresa.

Uma semelhança ao SLU é que essa modalidade também mantém patrimônio pessoal separado do patrimônio empresarial e que também abrange mais profissões e atividades do que no MEI e na EI.

MEI

O MEI, ou Microempreendedor Individual, não é uma natureza jurídica, mas sim um tipo de empresa criada para regularizar autônomos que viviam na informalidade.

O Microempreendedor Individual possui apenas um sócio, ou seja, em outras palavras, o proprietário é a própria empresa.

É importante ressaltar que o faturamento anual do MEI não pode ultrapassar os R$ 81 mil por ano, o que dá, em média, R$ 6.750,00 por mês.

Além disso, o MEI não pode ter sócios nem participação em outra empresa.

Ele foi criado para regularizar trabalhadores informais que não possuem registro em órgão de classe, ou seja, uma profissão regulamentada.

Além disso, a condição de Microempreendedor Individual permite que se contrate apenas um funcionário, que deve receber um salário mínimo ou o piso de sua categoria.

Por isso, o MEI é enquadrado em um regime especial chamado SIMEI, que faz parte do Simples Nacional.

O Simples Nacional é um regime tributário exclusivo para microempreendedores individuais e somente eles podem fazer parte do SIMEI.

Esse sistema permite o recolhimento de impostos em uma única guia, o DAS (Documento de Arrecadação do Simples Nacional), incluindo o INSS do empreendedor.

Contudo, não são todas as atividades econômicas que são permitidas na condição de Microempreendedor Individual.

Existe uma lista com todas as atividades permitidas para o MEI que você pode conferir clicando neste link.

Caso a atividade que você exerce não se enquadre no MEI, existem as outras opções que  já citamos neste texto.

EI

Mesmo desejando fazer a alteração de Sociedade Limitada para Unipessoal é importante entender as outras modalidades de empresa. 

Nesse caso, EI, de Empresário Individual, é a opção em que a empresa é composta apenas pelo proprietário.

Assim como a SLU, não é necessário ter sócios e nem apresentar um valor mínimo de capital social.

Entretanto, diferente da SLU e da EIRELI, nessa categoria o patrimônio pessoal do empreendedor fica atrelado ao patrimônio empresarial.

A desvantagem é que em situações de falência ou dívida, os bens da empresa podem ser quitados, deixando o empreendedor em um prejuízo maior.

Em compensação, nessa categoria a empresa não tem limite de funcionários que podem ser contratados.

Como fazer alteração de Sociedade Limitada para Unipessoal?

Para fazer a alteração de Sociedade Limitada para Unipessoal é necessário seguir os seguintes protocolos:

Faça uma alteração do contrato social

O primeiro passo para se tornar o único dono da empresa é elaborar uma alteração no contrato social prevendo a saída dos demais sócios existentes e a permanência de somente um único sócio.

Essa alteração deve ser registrada na Junta Comercial do estado sede da matriz.

As primeiras cláusulas do contrato de alteração de empresa limitada para unipessoal devem deixar claro quem são os sócios que se retiram da sociedade, o valor das quotas que tem e averbar a devida transferência para aquele que vai se tornar o único proprietário.

Registre o contrato na Junta Comercial

Depois da elaboração do contrato social, ele deve ser registrado na Junta Comercial, que é o órgão responsável pela averbação e publicidade dos documentos das empresas.

Dependendo de onde a sua empresa estiver localizada, pode haver procedimentos diferenciados e únicos na sua região.

Contudo, atualmente, a maioria das juntas comerciais já disponibiliza o processo de registro de demais serviços correlacionados de maneira digital, via internet.

Conte com a ajuda de uma empresa de contabilidade

O processo para transformar uma empresa limitada em unipessoal não é tão complicado, mas, em todo o caso, é sempre bom contar com a ajuda de uma empresa de contabilidade.

Mesmo que uma empresa limitada unilateral tenha processos menos burocráticos, isso não significa que você não terá de lidar com burocracias, contratos bem elaborados e negociações guiadas por especialistas.

Por isso, uma empresa de contabilidade pode ajudar a fazer todo esse processo e outros de maneira mais transparente, diminuindo os erros e facilitando a transição tanto para o sócio que fica, quanto para aqueles que estão abrindo mão da sociedade.

Modelo de alteração de Sociedade Limitada para Unipessoal

O modelo de alteração de Sociedade Limitada para Unipessoal trata-se de um contrato que deve descrever todas as mudanças e informações em relação à empresa e seus sócios.

É possível obter esse modelo de alteração online ou por meio do contador responsável pela empresa. O ideal é contar com a ajuda desse profissional para que todo o processo de transição seja correto.

Em resumo, o documento deve conter informações como:

  • nome empresarial LTDA;
  • CNPJ;
  • número de Identificação do Registro de Empresas (NIRE);
  • informações sobre os sócios como nome, nacionalidade, endereço, profissão, data de nascimento, CPF etc
  • informe sobre os valores, no total e em porcentagem, sobre as quotas de cada sócio;
  • consolidação do contrato social; 
  • local e data do modelo de alteração;
  • assinatura dos sócios.

Alteração de Sociedade Limitada para Unipessoal: dúvidas frequentes

Agora que já apresentamos quais são as etapas que o empreendedor deve seguir para fazer a alteração de Sociedade Limitada para Unipessoal, vamos responder algumas das perguntas mais frequentes sobre o tema: 

Qualquer pessoa pode abrir uma Sociedade Limitada Unipessoal?

Qualquer pessoa que tenha acima de 18 anos ou que seja emancipada, que não tenha outra empresa individual, pode ter uma empresa SLU.

Se você tem uma empresa como MEI, também é possível transformá-la em SLU. Para isso, é necessário efetuar o registro de alteração contratual na Junta Comercial do Estado em que sua empresa está localizada.

Para não enfrentar problemas nessa mudança e tirar todas as suas dúvidas, é importante consultar uma assessoria ou profissional contábil.

Como fica a razão social da Sociedade Limitada Unipessoal?

Na Sociedade Limitada Unipessoal a razão social deve ser o nome do proprietário seguido da palavra limitada. É possível usar abreviação dos primeiros nomes, mas o último sobrenome deve estar por extenso.

Um exemplo de razão social da SLU:  Pedro da Silva Santos LTDA

Com a opção de abreviação, ficaria da seguinte forma: P. S. Santos LTDA.

Como é o processo para abrir uma empresa do formato SLU?

O processo de abertura de uma empresa SLU é semelhante ao da abertura de qualquer tipo de empresa de outras modalidades. É necessário seguir alguns protocolos de registro. Em resumo, você deve:

  • definir o modelo de negócios;
  • escolher o nome da empresa;
  • definir o formato do negócio, no caso, SLU, e se será de médio ou grande porte;
  • escolher qual a Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE);
  • identificar qual o regime tributário da empresa: Simples Nacional, Lucro Presumido ou Lucro Real;
  • elaborar o contrato social;
  • reunir os documentos solicitados para apresentar a Junta Comercial;
  • obter o alvará de funcionamento e localização, dependendo do setor;
  • por fim, realizar a inscrição estadual.

Qual a importância da tecnologia para administrar uma Sociedade Limitada Unipessoal?

A tecnologia é fundamental para empresas de Sociedade Limitada Unipessoal, assim como é necessária para todas as modalidades e tamanhos de companhias, por ajudar a organizar, armazenar e analisar informações e dados que são usados para tomadas de decisões.

Com a ajuda de soluções tecnológicas, é possível reduzir despesas e alavancar a produtividade para melhorar o faturamento com muito mais segurança e precisão.

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Conclusão

A alteração de Sociedade Limitada para Unipessoal não é nenhum bicho de sete cabeças, como você viu até aqui.

Em resumo, é necessário solicitar a alteração do contrato social, fazer o registro na Junta Comercial e, para não ficar dúvidas sobre as novas regras, tributações e obrigações, contar com o auxílio de uma empresa de contabilidade.

Fazer essa alteração de sociedade implica em algumas vantagens e desvantagens para o empreendedor. Por isso, o conhecimento sobre o processo faz toda a diferença.

Agora que já vimos como fazer alteração de Sociedade Limitada para Unipessoal, você pode continuar a leitura aprendendo mais sobre os processos de contabilidade para empresas SLU, MEI, EI ou Eireli em nossos artigos.

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